I. Pendahuluan

Suatu Perusahaan, khususnya perseroan terbatas dalam menjalankannya tidak hanya berfokus dalam kegiatan bisnis dan keuntungan saja. Setiap perseroan juga memiliki kewajiban hukum yang harus tetap dipatuhi agar keberlangungan bisnis dan usahanya tetap aman secara hukum. Salah satu kewajiban yang terkadang terabaikan oleh perusahaan adalah Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan.

Direksi atau Pemegang Saham terkadang menganggap bahwa RUPS Tahuan ini hanya sebagai formalitas administratif saja. Namun, dari sisi hukum RUPS Tahunan ini memiliki fungsi yang sangat krusial baik untuk perlindungan perseroan, Direksi, Dewan Komisaris, maupun Para Pemegang saham itu sendiri.

Apa itu RUPS dan Mengapa RUPS Penting?

RUPS (Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.[1] Melalui RUPS ini para pemegang saham memiliki hak suara untuk menjalankan haknya dalam mengambil keputusan-keputusan penting yang berkaitan dengan Perseroan.

Secara khusus, RUPS diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Persroan Terbatas, Pasal 78 ayat (2) bahwa RUPS Tahunan adalah RUPS yang wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku terakhir. Sederhananya minimal 1 kali dalam 1 tahun buku.

RUPS ini menjadi forum utama dalam hal:

• Menilai kinerja pengurusan perusahaan;
• Menyetujui laporan keuangan dan laporan Tahunan;
• Penetapan gaji/honorium Direksi dan Dewan Komisaris;
• Menentukan penggunaan laba bersih;
• Agenda lain sesuai anggaran dasar perseroan.

II. Dasar Hukum Kewajiban RUPS Tahunan

Kewajiban penyelenggaraan RUPS tahunan diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang prinsipnya mengatur bahwa:

• Pasal 78 ayat (2) UU PT, bahwa RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir.
• Direksi wajib menyusun dan menyampaikan laporan tahunan untuk dimintakan persetujuan RUPS.
• Tanpa adanya RUPS Tahunan, laporan tahunan dan laporan keuangan tidak memiliki kekuatan persetujuan hukum, disahkan.

Maka dari itu penyelenggaraan RUPS bukan pilihan melainkan kewajiban direksi untuk menyelenggarakannya.

III. Tujuan dan Fungsi RUPS Tahunan

RUPS Tahunan memiliki tujuan dan fungsi utama, antara lain:

1. Menetapkan dan mengesahkan laporan tahunan dan laporan keuangan perusahaan

Laporan keuangan yang belum disahkan RUPS secara hukum belum dianggap disetujui oleh para pemegang saham.

1. Menetapkan Penggunaan Laba Bersih

Dalam RUPS dapat pula membahas mengenai laba bersih apakah akan dibagikan sebagai dividen, disimpan sebagai cadangan, atau digunakan untuk ekspansi perusahaan.

1. Memberikan Pelunasan dan Pembebasan Tanggung Jawab (Acquit et de Charge)

Dalam hal ini adalah bentuk perlindungan hukum untuk Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan selama tahun buku berjalan.

1. Melakulan Evaluasi Kinerja Direksi dan Dewan Komisaris

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ini menjadi Forum pertanggungjawaban menajemen kepada pemilik modal.

1. Agenda Lain Sesuai Anggaran Dasar

Serta sebagai forum untuk membahas agenda perusahaan yang belum terlaksana pada tahun buku sebelumnya untuk dilaksankan pada tahun buku berjalan.

IV. Manfaat Strategis RUPS Tahunan Bagi Perusahaan

       Penyelenggaraan rutin RUPS Tahunan ini memberikan banyak manfaat strategis, sebagai berikut:

• Menjaga kepatuhan hukum perusahaan.
• Memberikan perlindungan hukum bagi Direksi dan Dewan Komisaris melalui acquit et de charge.
• Meningkatkan kepercayaan pemegang saham, bank, dan investor.
• Menjadi dasar legalitas untuk tindakan korporasi ke depan, seperti dalam hal pengajuan kredit, kerja sama bisnis, akusisi, dan restrukturisasi.
• Meningkatkan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Govermance).

V. Risiko Hukum Jika RUPS Tahunan Tidak Diselenggarakan

Perusahaan yang menunda atau bahkan tidak pernah menyelenggarakan RUPS Tahunan. Dalam hal ini dapat menimbulkan konsekuensi dan resiko hukum, antara lain:

• Laporan keuangan tidak sah secara hukum;
• Direksi dan Dewan Komisaris tidak mendapatkan perlindungan acquit et de charge, oleh karena itu berakibat tanggung jawab direksi secara pribadi atas kerugian perusahaan yang timbul dari kelalaian dalam melaksanakan tugas fiduciary, (Pasal 97 ayat (3) UUPT.[2] Dewan Komisaris juga memiliki tanggung jawab pengawasan sesuai Pasal 114 ayat (1), dapat dimintai pertanggung jawaban pengawasan jika lalai menjalankan tugas pengawasan terhadap direksi.[3]
• Potensi digugat oleh para pemegang saham atas dugaan kelalaian atau kerugian perseroan. Berdasarkan Pasal 79 ayat (2) UU PT, Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:
  • • 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
    • Dewan Komisaris.

Pemegang saham yang merasa dirugikan dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri untuk meminta penyelenggaraan RUPS, seperti diatur dalam Pasal 80 UUPT.[4]

VI. Prosedur Singkat Penyelenggaraan RUPS Tahunan

Agar sah secara hukum, RUPS Tahunan, yang wajib diadakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, terdiri dari tahapan berikut:

1. Persiapan oleh Direksi dan Dewan Komisaris

• Direksi menyusun laporan tahunan dan laporan keuangan, serta agenda rapat.
• Memastikan Kuorum kehadiran sesuai Anggaran Dasar.

1. Pemanggilan (Undaangan) RUPS

• Direksi melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham (pemanggilan RUPS sesuai ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar).

1. Pelaksanaan RUPS

• RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroan atau melalui media elektronik (video conference).
• Verifikasi identitas pemegang saham.
• Pembahasan agenda/inti RUPS: Persetujuan laporan keuangan, pembagian dividen, dan penunjukan auditor.

1. Pengambilan Keputusan

• Menyelenggarakan RUPS dan mengambil keputusan berdasarkan musyawarah mufakat atau pemugutan suara (suara terbanyak).
• Keputusan akhir yaitu persetujuan suara mayoritas.

1. Dokumentasi dan Pasca-RUPS

• Pembuatan Risalah RUPS (notulen) oleh notaris.
• Pelaporan hasil RUPS kepada instansi terkait (OJK untu perusahaan terbuka atau kemenkumham) apabila terdapat perubahan data.

VII. Studi Kasus Singkat

Contoh kasus perusahaan yang bermasalah karena tidak melaksanakan RUPS Tahunan:

1. PT PIGURA

PT. Pitala Gunawan Raya (PIGURA), yang tidak melaksanakan RUPS Tahunan selama empat tahun berturut-turut, dari 2015 hingga 2018. Perusahaan ini tidak melakukan RUPS, yang merupakan pelanggaran Pasal 78 UUPT. Ketiadaan RUPS menghalangi pemegang saham untuk mengetahui kondisi keuangan dan operasioanl perusahaan, mengurangi transparasi, serta membatasi kemampuan untuk memberikan masukan atau menyetujui kebijakan startegis. Konsekuensi dari pelanggaran ini melibatkan sanksi administratif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK), yang dapat berupa peringatan, denda, pencabutan izin, atau penghentian kegiatan.[5]

VIII. Penutup

RUPS Tahunan bukan hanya sekedar formalitas adminstrasi perusahaan, melainkan instrument hukum yang wajib diselenggarakan untuk menjaga kepatuhan, kesehatan, dan keamanan hukum perseroan. Dimana terselenggaranya RUPS Tahunan secara tertib dan tepat, perusahaan tidak hanya patuh hukum, akan tetapi juga membagun fondasi tata kelola perusahaan yang baik dan berkelanjutan.

Referensi:

Putri, A. O. S., Wardhana, A. P., & Khusnah, A. P. M. (2025). Implikasi Hukum bagi Perseroan yang Mengabaikan Rapat Umum Pemegang Saham (Studi Kasus PT. Pitala Gunawan Raya). Aliansi: Jurnal Hukum, Pendidikan dan Sosial Humaniora, 2(1), 196. https://doi.org/10.62383/aliansi.v2i1.686

Nima, I. M., Assmaningrum, N., Jody, E. S., Nurhandayani, A., & Atriani, D. (2024). Tanggung jawab direksi dalam perseroan terbatas: Implementasi prinsip Good Corporate Governance (GCG). Indonesian Journal of Law and Justice, 1(4), 9. https://doi.org/10.47134/ijlj.v1i4.2679

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. (2007). Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106. Jakarta: Sekretariat Negara.